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附录十二 怎样读一份证监会行政处罚决定书

上市公司会计造假的SDE神探——三张报表的系统解构 · 王德生 著 · 德麦国际专著第 128 号

本书反复建议读原始的处罚决定书。可第一次打开,很多人会被它的格式和法律用语劝退。其实,一份处罚决定书的结构非常固定,掌握了结构,读起来并不难。

一份处罚决定书的六个部分

第一部分:当事人。

开头列出被处罚的公司和个人:公司名称、住所、法定代表人;每个人的姓名、出生年份、时任职务。

怎么读:看一看被处罚的人有哪些职务——董事长、总经理、财务总监、董事会秘书、独立董事、监事……这张名单本身,就告诉你造假牵涉到了公司的哪些层级。

第二部分:调查经过和申辩情况。

写明证监会何时立案、怎样调查、是否告知当事人拟作出的处罚、当事人是否提出陈述申辩和听证。

怎么读:可以快速带过。但要注意“当事人提出的申辩意见”——后面会有证监会对这些意见的回应,那部分往往很有意思。

第三部分:违法事实。

这是全文最重要的部分,也是本书引用最多的部分。它会逐项写明:

怎么读:拿一张纸,把每一项违法事实写成一句话——“哪一年、用什么手法、在哪个科目上、虚增或虚减了多少”。然后,对照本书的章节,给它归类:这是虚构收入(第五章)?提前确认(第六章)?费用资本化(第七章)?货币资金造假(第九章)?期末魔术(第十二章)?关联方占用(第十五章)?

第四部分:证据。

列出认定事实所依据的证据:定期报告、财务账册、银行流水、合同、询问笔录、情况说明……

怎么读:这部分告诉你,真相最终是从哪些证人那里得到的。你会发现,很多证据来自报表之外:银行流水、第三方的询问笔录、船只的航迹、物流记录。这正是本书第三只眼要找的东西。

第五部分:当事人的申辩和证监会的回应。

当事人会提出各种申辩:“我不知情”“我只是执行上级指示”“这是会计估计差异而不是造假”“处罚过重”……证监会逐条回应,采纳或者不采纳,并说明理由。

怎么读:这是最能锻炼判断力的部分。看看当事人的辩解,再看看监管机构为什么不接受。你会发现,很多辩解和本书讲过的“脸”一模一样——把造假说成“差错”,把挪利润说成“估计”。第三十八章讲过的“签字就是保证”“勤勉尽责不是走过场”,也常常在这一部分被具体地阐述。

第六部分:处罚决定。

写明对公司和每个人的处罚:警告、罚款金额、没收违法所得,以及是否另行作出市场禁入决定。

怎么读:看一看不同的人承担了怎样不同的责任——组织者、直接责任人、其他责任人,处罚的轻重是怎样区分的。

一个读法:三遍

第一遍,只读第三部分“违法事实”,写下每一项事实的一句话概括。

第二遍,对照本书,给每一项事实归类,并想一想:如果你在事发前拿到这家公司的年报,用本书的哪一招,能看到这个断口?

第三遍,读申辩和回应,看看造假者是怎样为自己辩护的,监管者又是怎样回应的。

读完三份这样的决定书,你对造假的理解,会比读十本书都深。

德麦国际出版社 Demai International Press · ISBN 979-8-90690-072-2 · US$19.80